Contrato entre socios y sociedad: cómo documentar la operación

Un contrato entre un socio y su sociedad debe poder explicarse como una operación real, con objeto, precio y condiciones identificables. La confianza personal no sustituye esa documentación. El cuidado debe ser mayor cuando el socio también administra o puede influir en la aprobación.

Identifica la operación y su interés

Describe si se trata de un préstamo, alquiler, compraventa o prestación de servicios. Explica qué necesita la sociedad y cómo se ha fijado la contraprestación. Conserva ofertas, comparables o criterios que permitan entender las condiciones, dejando la valoración fiscal de operaciones vinculadas para su revisión específica.

Si participa un administrador, los artículos 229 y 230 de la Ley de Sociedades de Capital obligan a examinar conflictos de intereses y eventuales autorizaciones. Para servicios u obra entre una SL y sus administradores, debe revisarse también el acuerdo de junta previsto en el artículo 220. No existe una autorización genérica para contratar por ser socio mayoritario.

Distingue firma y aprobación

Comprueba quién representará a cada parte y si hay conflicto al firmar por ambas. El contrato debe concordar con los acuerdos societarios necesarios y con las facultades de representación. Un documento privado correctamente redactado puede seguir siendo insuficiente si falta la aprobación exigible.

En un ejemplo hipotético, alquilar a la sociedad un local propiedad del administrador requiere definir renta, gastos, duración y uso. La operación debe poder valorarse separadamente de su cargo y de cualquier remuneración que perciba por administrarla.

Haz que la ejecución deje rastro

Fija fechas, entregables o disponibilidad del bien, pagos y causas de terminación. Guarda justificantes coherentes con esas condiciones. Evita compensar cantidades de distintas operaciones sin una explicación contable y contractual clara.

La revisión final debe contrastar contrato, acuerdos, facturación y pagos. Si una condición cambia, documenta la modificación por el cauce adecuado. Esa coherencia protege la capacidad de explicar la operación ante socios, acreedores o administraciones y ayuda a detectar cuándo el interés personal puede estar desplazando al de la sociedad.